三国故事演限售股转让增值税问题

Preface

前言

春节后开工，大家都祝愿牛年大吉，股票市场自然也希望牛年有“牛”市，牛气冲天，特别是今年春节档电影票房已然成为史上最强春节档，相关A股影视版块也是开盘走强，对于投资股票的股东们如果想实现增值变现，转让股票，相关增值税涉税问题可能也需要关注一下哦，特别是限售股股东们。

今天小必专门以三国的故事为大家梳理一下限售股转让的增值税问题，对于所得税问题下期再单独分享。

value-added tax

增值税

说到增值税，主要需要关注纳税人、销售额、税率、应纳税额的计算，根据财税[2016]36号文的规定，个人直接买卖股票，合格境外投资者、香港市场投资者、证券投资基金管理人通过特定方式买卖股票免征增值税，所以本文提到的买卖限售股需要缴纳增值税的不包含免征增值税的情形。

限售股转让销售额=卖出价-买入价，卖出价则很明确，根据实际交易时确定的价格计算，难点是买入价的确定。税法规定按照有利于纳税人原则，对买入价进行了分情况分别确定，详见小必的总结图。

为了更好的理解，小必以三国的故事来举例说明。

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案例一

刘备公司于2014年投资了诸葛亮公司，初始投资成本为20元/股，共投资了200万股，诸葛亮公司于2016年12月首次公开发行股票并上市，2017年12月解禁，2018年6月刘备公司卖出100万股，卖出价为30元/股。

① 如果诸葛亮公司首次发行价为25元/股，则如何缴纳增值税？

买入价=首次发行价25元/股*100万股=2500万

增值税销项税额=（30-25）*100万/(1+6%)*6%=28.30万元

② 如果诸葛亮公司首次发行价为15元/股，则如何缴纳增值税？

买入价=实际投资成本20元/股*100万股=2000万

增值税销项税额=（30-20）*100万/(1+6%)*6%=56.60万元

③ 如果在2017年6月诸葛亮公司每10股送2股，首次发行价为25元/股

则总买入价=首次发行价25元/股*（200万股+40万股）=6000万

增值税销项税额=（30-25）*100万/(1+6%)*6%=28.30万元

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案例二

诸葛亮公司（上市公司）因经营不善，已宣告破产重整，停牌价为2元/股。2019年1月刘备公司按照公开竞价方式从某资产管理公司收购诸葛亮公司的不良债权，债权金额为2亿元（其中本金1.8亿元，利息0.2亿元），收购成本0.8亿元。2019年6月，诸葛亮公司重整计划得到法院批准，约定每100元债权分得5股股票，按照停牌价2元/股计算，债务清偿率为10%。按照重整计划，刘备公司获得1000万股。

2019年9月，诸葛亮公司股票复牌，复牌首日开盘价15元/股，收盘价20元/股。刘备公司于2020年分三次减持，第一次减持400万股，转让价格18元/股，第二次减持400万股，转让价格13元/股；第三次减持200万股，转让价格16元/股（假设刘备公司无可抵扣进项税额）。

① 刘备公司取得诸葛亮公司股票的买入价如何确定？

根据前述小必的总结图，应首先判断是否属于上述特殊情形，因刘备公司以债转股方式取得上市公司股票，如本次取得情形和其他资产重组同步进行，符合中国证券监督管理委员会对上市公司重大资产重组申请作出予以核准条件的，则可根据国家税务总局2018年42号公告的规定，因在实施重大资产重组前诸葛亮公司已处于暂停上市状态，买入价按照复牌首日的开盘价确定。

总买入价=15元/股*1000万股=1.5亿元

买入价>实际购买成本0.8亿元

② 第一次减持应纳增值税额？

销售额=（18-15）*400万=1200万元

应纳增值税额=1200/(1+6%)*6%=67.92万元

③ 第二次减持应纳增值税额？

销售额=（13-15）*400万=-800万元

应纳增值税额=0元

④ 第三次减持应纳增值税？

销售额=（16-15）*200万-800万=-600万元

应纳增值税额=0元

且年末的负数销售额不得转入下一个会计年度。

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小必思考

看到上述两个案例

引发了小必的一些思考：

① 案例1中由于在解禁前上市公司发生的送转股，可按照首日发行价确定买入价，那如果在解禁后发生的送转股，买入价如何确定呢？

根据税总稽便函[2017]173号文的意见，对于解禁后所持有的限售股发生的送转股，应按无偿取得股票处理，即买入价为0元。

当然，小必觉得对于送股，即公司以未分配利润转为股本，实际是以减少分红为代价而取得股票，如果买入价定为0元确实不是特别合理，当然，如果公司为了省税先分红，再增资，那买入价就不会为0了。所以，上市公司在考虑送转股的时间以及方式都特别地重要，不同时间和方式涉及的税费差异可不小哦。

② 案例2中如果债转股不满足上市公司重大资产重组条件，那买入价又如何确定呢？

小必认为如果不符合上述特殊条件，则买入价建议按照实际取得成本确定，如上述案例中刘备公司以0.8亿元取得8000万股，则每股买入价为8元。

③ 对于负数销售额不能转让下一会计年度，公司在转让股票前应如何规划股票减持呢？

建议在年末转让股票时应搭配组合，尽量将盈利的股票与亏损股票搭配销售，实现销售额互抵。

当然，对于限售股转让，最有故事趣味和引人关注的莫过于股票减持的所得税问题，我们留待后期再为大家演说。

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